根据贵所于 2024年 5月 21日出具的上证科审（再融资）〔2024〕56号《关于株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 “申报会计师”）作为株洲华锐精密工具股份有限公司（以下简称“华锐精密”或“公司”或“发行人”）的申报会计师，对问询函中涉及申报会计师的有关问题，逐条回复如下：

  本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，均为合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《株洲华锐精密工具股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）》（以下简称《募集说明书》）一致。

  根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 20,000.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还贷款。本次认购资产金额来源于认购对象自有和自筹资金，自有资金主要为个人及家庭积累，自筹资金主要为信或股权质押融资款。

  请发行人说明：（4）结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、运用资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人这次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

  一、结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、运用资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，说明发行人这次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性

  （一）发行人现有资金及资金安排、资产负债率、运用资金缺口、经营活动现金流量净额等情况

  综合考虑单位现在有资金及资金安排、运用资金缺口、资产负债率、运用资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，公司2022-2024年资金缺口为27,003.40万元，大于这次发行募集资金总额20,000万元，具体测算过程如下： 单位：万元

  截至2024年3月31日，发行人可自由支配资金为5,097.43万元，具体测算过程如下：

  报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入的比例情况如下：

  如上表所示，报告期内，公司经营活动现金流量净额占当期营业收入的平均比例为11.57%，假设该占比在未来三年保持一致。2021-2023年度，公司营业收入分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年均复合增长率达27.91%。假设预测期间市场环境、经济环境不出现重大变化，公司主要营业业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入每年增长25%。由此测算的公司2024-2026年预计经营活动现金流量净额合计为43,794.72万元，详细情况如下：

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币次数计算。货币次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的主要的因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现存业务所需货币资金较少。

  根据公司最近一个会计年度2023年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为26,179.35万元，具体测算过程如下： 单位：万元

  注4：应收款项周转期=360/应收款项周转率，其中，应收款项包括应收账款、预付账款、应收票据及应收款项融资；

  注5：应付款项周转期=360/应付款项周转率，其中，应付款项包括应该支付的账款、预收账款、应当支付的票据、合同负债。

  截至2024年3月31日，公司已审议的投资项目主要为前次可转债募投项目未来预计使用自有资金支付的金额，后续拟使用自有资金支付的金额为7,008.04万元，具体如下：

  2023年度，公司利息支出为3,004.10万元，最重要的包含2022年公开发行可转换公司债券利息和银行借贷利息。假设未来三年公司偿还有息债务利息规模与2023年水平保持一致，则未来三年偿还有息债务利息支出合计为9,012.30万元。

  公司未来三年新增运用资金需求使用销售百分比法进行测算，销售百分比法以预计的营业收入为基础，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和主要经营性流动负债分别进行测算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。

  2021年至2023年公司经营性流动资产、负债金额及占用流动资金情况如下： 单位：万元；%

  报告期内，公司营业收入迅速增加，2021-2023年度，公司营业收入分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年均复合增长率达27.91%。

  假设预测期间市场环境、经济环境不出现重大变化，公司主要营业业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来营业收入每年增长25%。按照销售百分比法，假设未来三年（2024年-2026年）期末各项经营性流动资产和经营性流动负债占当年营业收入比例与 2021年-2023年各期末的平均比例相一致，由此增加的经营性流动资金占用金额测算如下表所示：

  注：上述营业增长假设及各类指标测算仅为测算本次定向发行A股股票募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  由上表可知，未来三年，公司的资金缺口将达到15,583.70万元，公司发展过程中仍然需要较大运营资金，因此本次拟使用募集资金应用于补充流动资金具有必要性及合理性。

  2021-2023年，公司现金分红金额分别为5,280.96万元、5,280.97万元和4,947.95万元，占各期归属于母企业所有者的净利润的占比分别是 32.54%、31.82%和 31.33%。假设公司未来三年现金分红比例与 2021-2023年的中等水准31.90%保持一致。

  报告期各期，公司归属于母企业所有者的净利润占据营业收入的占比分别是33.43%、27.58%、19.88%和10.10%，呈持续下降趋势。假设预测期间市场环境、经济环境不出现重大变化，在公司主要营业业务、经营模式保持稳定的情况下，谨慎假设未来三年公司净利润率约为15%（上述假设仅为测算本次定向发行A股股票募集资金规模合理性用途，不代表公司对今后年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）。详细情况如下：

  注：国宏工具未披露2023年度及2024年第一季度资产负债率相关数据。

  由上表可知，报告期内，公司资产负债率由22.76%上升至45.91%，且均高于同期同行业可比公司平均水准，本次融资系公司扩大业务规模、促进公司加速发展的重要举措，将大大降低公司财务、经营风险，具有必要性。

  通过首次公开发行股票并在科创板上市，公司增强了资本实力、完善了产业体系，主营业务得到了良好发展，出售的收益稳步增长。公司具备拥有较强的持续盈利能力和良好的商业信用，但仅靠自身经营积累和银行借贷难以满足业务发展的全部资金需求。公司仍需通过长期资金市场募集资金，保持健康合理的财务结构，借助资本力量实现发展的策略，助力公司持续健康成长。

  报告期内，公司经营规模持续提升，2021年、2022年和2023年营业收入分别为48,547.73万元、60,163.57万元和79,427.06万元，年度复合增长率达27.91%。

  2024年1-3月，公司实现营业收入17,022.22万元，同比增长了13.24%，业务规模的持续增长对运用资金提出了更高的要求。

  通过本次向特定对象发行股票募集资金，有助于满足公司未来业务发展的资金需要，在经营业务、财务能力等多个角度夯实可持续发展的基础，从而提升公司核心竞争力，有利于公司把握发展机遇，实现持续快速发展。

  随着国家对传统制造业优化升级和先进制造领域发展的全力支持，促进高端数字控制机床、先进工控设备、工业机器人和数字中国等物联网应用领域的快速发展。

  在政策引导下，公司核心产品在加工精度、加工效率和常规使用的寿命等切削性能方面已处于国内领先水平。公司未来将紧跟我国机床数控化产业升级的趋势，持续积极调整和改进现有生产的基本工艺，不断的提高产品综合性能及稳定性。

  在公司研发投入持续处于较高水平并积极拓展产业布局的背景下，公司资金需求持续增长，这次发行完成后，公司的总资产和净资产规模都将相应增加，资产负债率将有所降低，财务结构将逐步优化。同时在公司运用资金得到一定效果补充的情况下，贷款需求将相较有所降低，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿还债务的能力，公司的经营规模和盈利能力将逐步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。

  随着业务规模扩大，公司对日常运用资金的需求持续不断的增加。这次发行拟募集资金总额不超过20,000.00万元，扣除发行费用后净额将全部用于补充流动资金和偿还借款，融资规模未超过上述经测算的公司2024-2026年总体资金缺口27,003.40万元，融资规模具有合理性。

  1、查阅了发行人定期报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、重大投资项目的相关公告及决议文件、权益分派实施公告，了解发行人的货币资金使用情况及资金安排、资产负债率、经营活动现金流量等情况；

  3、获取了发行人关于资金缺口的测算底稿，复核了测算依据并进行重新测算，分析公司这次募集资金用于补流的必要性及融资规模的合理性。

  结合发行人现有资金及资金安排、资产负债率、运用资金缺口、经营活动现金流量净额等情况，发行人这次募集资金用于补流具有必要性，融资规模具有合理性。

  根据申报材料：（1）报告期各期，发行人经销实现收入分别是 27,280.48万元、43,053.33万元、54,903.90万元、53,575.82万元，收入占比分别为 87.67%、89.11%、91.62%和 91.46%；（2）公司基本的产品包括车削刀片、铣削刀片、钻削刀片、整体刀具等，主要使用在于模具、通用机械和汽车行业等领域。

  请发行人说明：（1）报告期各期前五大经销商的基本情况及和发行人的合作背景，报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率，与期后销售周期、产品自身消耗周期是否匹配，并结合经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配，主要经销商是否和发行人存在关联关系或其他利益关系；（2）报告期内主要经销商的计算机显示终端构成情况及所属应用领域，并结合整体数字控制机床行业的发展的新趋势及需求情况、发行人在单个机床的用量情况、现有在手订单等，说明发行人经销收入增长的持续性。

  一、报告期各期前五大经销商的基本情况及和发行人的合作背景，报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率，与期后销售周期、产品自身消耗周期是否匹配，并结合经销商的进销存、返利情况，说明经销商采购发行人产品的金额与规模是否与经销商业务规模相匹配，主要经销商是否和发行人存在关联关系或其他利益关系；

  报告期各期前五大经销商基本情况及和发行人的合作背景情况如下： 1、温岭西控

  温岭西控通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括温岭市西控商贸有限公司、台州镁科数控刀具有限公司（曾用名为：哈北（台州）工具有限公司）、杭州智锐数工科技有限公司、台州聚硕数控刀具有限公司、台州市玖锐精密刀具有限公司和温州恒锐数控刀具有限公司，各主体事实上均由温岭西控的实际控制人金阳控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；五金产品批发；金属工具制造；金属工具销售；日用家电零售；电 子产品销售；家用电器零配件销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；

  建筑装饰材料销售；机械零件、零部件销售；轻质建筑材料销售；涂料销 售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  浙江省台州市温岭市城西街道中心大道567号1幢1501室（西南面）（仅 限办公用）

  一般项目：五金产品批发;五金产品零售;金属工具销售；绘图、计算及测 量仪器销售；特种陶瓷制品销售;电子科技类产品销售；建筑材料销售；建筑装饰 材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  一般项目：五金产品批发；金属工具销售；日用家电零售；电子产品营销售卖； 家用电器零配件销售；家用电器销售；建筑用金属配件销售；建筑装饰材 料销售；机械零件、零部件销售；轻质建筑材料销售；涂料销售（不含危 险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售（不含沙、砂）（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  浙江省温州市龙湾区永兴街道空港新区滨海九路18-8号101室-104室

  一般项目：金属工具销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  温岭西控（及其实控人同一控制的六家公司）实际控制人金阳，从事数控刀具销售行业多年，前期主要以个体工商户身份销售日韩刀具产品，主要客户位于华东地区和华南地区，具有丰富的客户资源。随着华锐精密产品性能的不断提升，市场影响力不断扩大，对日韩产品的替代效应日趋明显。温岭西控实际控制人金阳于 2019年选择公司产品，并于同年 9月与公司正式合作，以获取更好的利润。

  任丘金万利实控人刘吉庆与刘吉祥为兄弟关系，两者及其家族从事硬质合金传统刀片销售有 30余年，数控刀片销售 8年，代理的其他刀具品牌包括三菱、东芝、株洲钻石、厦门金鹭等，主要服务模具、通用机械等行业客户。任丘为中国传统的集散地之一，华锐精密为拓展当地周边终端市场，于 2015年与其展开合作。

  公司、温岭市山洋精密工具有限公司和台州市丰韩商贸有限公司，各主体事实上均由温岭华诚的实际控制人张国平控制（自 2024年 1月 1日起，温岭市山洋精密工具有限公司已不再归属张国平控制，亦未再与公司产生新增交易），相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

  温岭华诚（包括其实控人同一控制的三家公司）实控人张国平本人从2001年开始跟随其家族（从事工量具销售多年）销售工量具产品，于2003年开始进入刀具行业。从业初期，温岭华诚主要以代理日韩系产品为主，多年的从业经验使其积累了丰富的终端客户及销售渠道资源。随着经营规模的不断扩大，温岭华诚逐步建立了一支成熟的销售团队，2018年，随着国内刀具品牌不断发展，其有意寻找国内合作厂商，后续与华锐精密建立联系并逐步开始合作。

  河北万铄通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括河北万铄合金刀具销售有限公司、长春市迈瑞特商贸有限公司和株洲万铄硬质合金有限公司，各主体事实上均由河北万铄的实际控制人史长凯控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

  一般项目：金属工具销售；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销 售；非金属矿及制品销售；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；金

  属切削机床销售；通用设备修理；轴承、齿轮和传动部件销售；汽车零配 件零售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；机械电气设备销售；铸 造机械销售；风动和电动工具销售；五金产品批发；五金产品零售；绘图、 计算及测量仪器销售；电子测量仪器销售；电子专用设备销售；电子科技类产品 销售；办公设备销售；文具用品零售；日用化学产品营销售卖；专用化学产品 销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；信息技术咨询服务；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出 口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  湖南省株洲市天元区马家河街道仙月环路899号新马动力创新园2.1期B 区D栋206/25室

  一般项目：有色金属合金销售；金属工具销售；新型金属功能材料销售； 机械零件、零部件销售；五金产品批发；五金产品零售（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  河北万铄实际控制人史长凯，拥有多年从业经历，初期通过其兄史长城控制的长春市迈瑞特商贸有限公司于2015年开始与公司进行交易。后续随着自身的不断发展，逐步增加了河北万铄、株洲万铄等分公司，与公司的交易规模也不断增长。

  洛阳洛耐特通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括洛阳洛耐特机械设备有限公司、洛阳华刃精密工具有限公司和洛阳切天下硬质合金有限公司，各主体事实上均由洛阳洛耐特的实际控制人苗桂迟及其配偶之弟王之行控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

  机械设备及配件的销售；刀具、量具、磨具、检具、五金工具、数控合金 刀具的研发、加工及组装、销售，从事货物和技术的进出口业务。（涉及 许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

  苗桂迟从硬质合金事数控刀片销售 10年，在华中地区拥有丰富的客户资源，代理的其他刀具品牌包括杜龙卡普、三菱和株洲钻石等，主要服务通用机械、汽6、南阳金鸿运

  南阳金鸿运通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括南阳市金鸿运物资有限公司和温岭市盛煌精密刀具有限公司，各主体事实上均由南阳金鸿运的实际控制人林诚松、林诚河兄弟控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下： （1）基本情况

  精密刀具、刃具、量具、机床附件、其他金属工具销售。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  林诚松和林诚河兄弟从事工量刃具行业十余年，有着非常丰富的客户和渠道资源，代理的其他刀具品牌包括株洲钻石、伊斯卡等。2013年，公司通过行业内其他客户介绍的形式与南阳金鸿运建立业务联系，并于 2015年开始逐步与其扩大交易规模，具有较长的合作渊源。

  江门成亿通过多家法人主体与公司展开合作，具体包括江门市精车机电设备有限公司和江门市金万众机电设备有限公司，各主体事实上均由王林荣控制，相关主体基本情况及与公司的合作背景如下：

  销售：机电设备，机械设备及其配件，五金工具，磨具，磨料。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  江门成亿实际控制人王林荣，从事数控刀具行业多年，于 2017年与公司建立业务合作关系，初期通过开平市水口镇成亿刃具商行（个体户）与公司进行交易，随着业务规模不断增长，转型成立江门市精车机电设备有限公司以及江门市金万众机电设备有限公司进行交易。

  销售：数控工具、量具、刃具、仪器仪表、塑料制品、金属制品、家具、办公 用品、生活日用品、家用电器、机械设备及配件、五金产品；技术、货物的进 出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营）。

  公司实控人蒋艳菲家族均从事刀具相关行业，其父曾任职于成都成量工具集团，上世纪90年代起开始创业从事刀片销售工作，前期通过个体工商户以及其他实体经营；蒋艳菲自2006年开始参与公司经营管理，并于2009年设立成都伊高。

  公司最初以五金门店的形式进行销售，服务于零售客户及上门的终端采购员，后逐步也增加批发代理业务，但目前仍然主要以服务计算机显示终端为主。公司主要代理伊斯卡、三菱等进口品牌刀具。

  2018年左右，成都伊高即对华锐精密进行了了解并有过交流，但是前期华锐精密的产品种类相对较少，品质尚难以满足公司客户的需求，因此公司并未与其展开大规模合作。随着华锐精密的持续不断的发展，特别是针对航空航天领域难加工材质的产品品类逐步增多，公司也逐步开始从华锐精密经销商处少量采购华锐精密产品。

  随着华锐精密产品性能的持续提升、产品品类的不断丰富，加之行业内国产替代的需求日趋强烈，公司于 2024年正式与华锐精密展开合作并签署协议。

  一般项目：金属工具制造；金属工具销售；五金产品批发；五金产品零售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  江苏顽石实控人孙宏宇于 2015年任职于无锡一家数控刀具公司负责工具类产品的销售，主要负责区域在常州周边地区，主要服务于通用机械等行业的客户，客户以使用日韩刀具产品为主。随着其资源的逐步积累，2022年其出于个人原因离职创业，创业后基于已有的常州客户资源以及后续积累的温州及周边地区资源以及尽一年左右的前期调研准备，决定与华锐精密展开合作，并于 2023年在常州正式设立江苏顽石切削刀具有限公司，主要服务常州、温州及周边地区的计算机显示终端。

  （二）报告期内主要经销商的各年采购量、单次采购量及采购频率与期后销售周期、产品自身消耗周期匹配 报告期内，主要经销商向公司采购（订单下单数量）的情况如下：